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会社設立時の定款作成・認証手続き

定款とは

定款とは、一言で言えば、会社を運営していく上での基本的規則を定めたもので、「会社の憲法」とも呼ばれるものです。

会社には、その組織の基本事項を定めた定款が不可欠です。会社は設立のときから定款を中心に内容が決まり、定款に従った会社運営が信頼の基礎となっていきます。定款は会社の自治規定であり、取締役は、法令のみならず定款の遵守を義務付けられています。

会社設立の際の最初の定款を「原始定款」といいます。株式会社の原始定款は公証人の認証がなければ効力を生じません。ただし、会社設立後の定款変更には、認証は不要です。

定款に記載する内容

定款には、絶対的記載事項(必ず記載しなければならない事項)、相対的記載事項(記載がなければその効力が認められない事項)及び任意的記載事項(定款で定める必要はないが、任意に定款に記載することができる事項)があります。
各記載事項には主に次のようなものがあります。

絶対的記載事項

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資すべき額又はその最低額(制限はない)
  • 発起人の氏名・名称及び住所

相対的記載事項

  • 設立に際して発行する株式の種類、数及びその割り当てに関する事項
  • 会社が発行する株式の総数
  • 発起設立の場合の設立時の取締役等
  • 変態設立事項(現物出資等)
  • 株式の内容に関する事項(譲渡制限に関すること等)
  • 株券の発行
  • 取締役の任期伸長
  • 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定すること
  • 公告の方法

任意的記載事項

  • 事業年度
  • 役付取締役の名称・役割(社長、専務取締役等)

定款の電子認証制度

定款は、2004年3月まで、紙で作成し、公証人役場で認証してもらうという方法でした。
しかし、それ以後、CD-Rなどの電子媒体での認証も受けられるようになりました。これを、定款の電子認証制度といいます。

この電子認証を利用すると、定款認証時に必要な収入印紙代の4万円が不要になり、会社設立時の費用を節約することができます。

電子定款認証の流れ

  電子証明書の取得

公証人へ認証の嘱託をするには、電子証明書を取得しておく必要があります。

  定款を電子ファイルで作成

Word等で作成した後、PDFファイルへ変換して作成します。

  公証人へ連絡

公証人への嘱託内容についての打合せをします。

  定款へ電子署名を付与

②で作成した電子ファイルへ電子署名を付与します。

  登記・供託オンラインシステムより定款を公証人へ送信

④のファイルに電子証明書を添付して、公証人へ送信します。

  公証人役場にて手続き・手数料の納付

公証人が面前で審査し、問題がなければ手数料を納付します。

  電子定款の受取り

公証人が定款へ電子署名し、電子データで定款が交付(格納するCD-R等を持参)されます。

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